Điều lệ công ty cổ phần có tính quyết định rất lớn đến quyền lợi cổ đông và cơ chế pháp lý khi vận hành doanh nghiệp. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, nếu điều lệ công ty được lập có sai sót nhỏ cũng có thể khiến các quyết định quan trọng của doanh nghiệp bị vô hiệu. Thông tin trong bài sau, Luật và Kế toán Việt Mỹ Law sẽ giúp bạn hiểu đúng về giá trị pháp lý của bản điều lệ cùng nguyên tắc, lưu ý quan trọng khi lập.
Đây là văn bản thỏa thuận giữa những cổ đông sáng lập công ty với nhau dựa trên các quy định được ban hành tại Luật Doanh nghiệp, Luật Tài chính, Luật Lao động, Luật Thuế,… Điều lệ công ty cổ phần sẽ quy định rõ về phương thức thành lập, cơ chế hoạt động của công ty.
Tại Khoản 1, Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ của công ty cổ phần sẽ bao gồm cả điều lệ ban đầu được dùng khi làm thủ tục đăng ký thành lập công ty kết hợp với các bản sửa đổi, bổ sung trong quá trình doanh nghiệp hoạt động.
Bản điều lệ là văn bản rất quan trọng với các thông tin quy định cụ thể về trách nhiệm, quyền lợi của các cổ đông. Văn bản này cũng hưởng dẫn các thông tin liên quan đến việc quản lý công ty cổ phần hay tranh chấp nội bộ cổ đông. Ví dụ như phân chia lợi nhuận, bầu chọn ban quản trị công ty hay xử lý các tài sản công ty sau khi giải thể,…
Điều 19 và Khoản 2, Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, điều lệ công ty có thể khác nhau ở mỗi doanh nghiệp. Tuy nhiên, nội dung của văn bản này cần có các thông tin quan trọng sau:
Khoản 3, Khoản 4 tại Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định, để điều lệ công ty có hiệu lực và được công nhận hợp pháp cần có chữ lý của người đại diện pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập công ty. Tùy theo từng trường hợp mà điều lệ công ty cổ phần sẽ cần người ký tên khác nhau gồm:
| Trường hợp | Người ký điều lệ |
|
Khi đăng ký thành lập
|
Cổ đông tham gia sáng lập công ty là cá nhân |
| Người đại diện theo pháp luật của cổ đông sáng lập công ty là tổ chức | |
| Sửa đổi và bổ sung điều lệ | Người đại diện pháp luật công ty. |
Quy định về người ký điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định, điều lệ của công ty sẽ chính thức có hiệu lực từ thời điểm các cổ đông sáng lập ký vào văn bản này và được cơ quan đăng ký kinh doanh công nhận. Riêng đối với các bản điều lệ được công ty cổ phần sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động thì hiệu lực sẽ được công nhận khi có sự thông qua của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông và được cơ quan đăng ký kinh doanh phê duyệt.
Để xác định thời điểm điều lệ công ty cổ phần chính thức phát sinh hiệu lực pháp luật, chúng ta cần phân biệt rõ hai giai đoạn: khi mới thành lập và khi có sự thay đổi trong quá trình hoạt động.
– Khi thành lập mới doanh nghiệp: Điều lệ có hiệu lực kể từ thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Về mặt thủ tục, bản điều lệ này phải được các cổ đông sáng lập ký tên đầy đủ và nộp cùng hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Như vậy, ngày ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng chính là ngày “khai sinh” hiệu lực cho bản điều lệ đầu tiên của công ty.
– Khi sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ: Trong quá trình vận hành, nếu công ty muốn thay đổi nội dung điều lệ, các sửa đổi này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua đúng trình tự theo Luật Doanh nghiệp 2020. Các nội dung sửa đổi, bổ sung của điều lệ sẽ chính thức có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh ghi nhận trong hồ sơ và thực hiện công bố thông tin theo quy định pháp luật.
Việc nắm vững các mốc thời gian này giúp doanh nghiệp đảm bảo mọi quyết định quản trị và giao dịch nội bộ luôn dựa trên một nền tảng pháp lý vững chắc và hợp lệ.
Khi lập điều lệ của công ty cổ phần cần đảm bảo tuân thủ 4 nguyên tắc quan trọng sau:
Các thông tin được soạn thảo trong điều lệ công ty cổ phần không được trái với quy định pháp luật hay gây ảnh hưởng tới quyền lợi của những bên thứ ba. Hiện nay, pháp luật Việt Nam cho phép doanh nghiệp tự do lập điều lệ nhưng vẫn nằm trong khuôn khổ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các điều luật khác.
Điều lệ công ty cổ phần thực chất chính là hợp đồng được ký bởi nhiều bên dựa trên nguyên tắc tự nguyện và tự do thỏa thuận các điều khoản nhằm quy định về quyền, nghĩa vụ của mỗi bên cũng như cách tổ chức, hoạt động của công ty.
Do đó, trước khi ký xác lập thì bản điều lệ của công ty phải trải qua quá trình họp, đàm phán, thỏa thuận các vấn đề cần nêu ra trong văn bản. Đồng thời, cần xác nhận rõ quyền, nghĩa vụ của cổ đông kèm theo cách thức thực hiện để áp dụng hiệu quả khi công ty chính thức đi vào hoạt động.
Thực tế hiện nay không có quy định chung về nội dung điều lệ công ty cổ phần và pháp luật cho phép mỗi công ty tự do soạn thảo. Tuy nhiên, nội dung của điều lệ cần phải có đầy đủ các thông tin cơ bản theo yêu cầu pháp luật quy định tại Điều 19 và Điều 24 của Luật Doanh nghiệp 2020. Ví dụ như tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ,…
Văn bản này khi đưa vào hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp phải thể hiện được sự đồng ý của tất cả các cổ đông sáng lập. Cụ thể, điều lệ cần có họ, tên cùng với chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người được ủy quyền cổ đông sáng lập (đối với tổ chức) và của người đại diện pháp luật.
Nhằm đảm bảo điều lệ của công ty cổ phần sau khi lập ra phù hợp với đặc thù công ty, tuân thủ quy định của pháp luật và giảm thiểu các rủi ro pháp lý thì cần lưu ý những vấn đề sau:
Nội dung điều lệ công ty cổ phần phải ghi rõ số vốn điều lệ cùng với hình thức các cổ đông góp vốn (tài sản hay tiền mặt) kèm theo thời hạn góp vốn. Ngoài ra, khi soạn thảo điều lệ thành lập công ty cổ phần cần có quy định về việc tăng/giảm vốn điều lệ nhằm đảm bảo tính linh hoạt, phù hợp với tình hình thực tê trong quá trình doanh nghiệp đi vào hoạt động.
Theo quy định hiện nay của pháp luật Việt Nam, vốn điều lệ không quy định mức tối thiểu, ngoại trừ các ngành nghề được áp dụng điều kiện về vốn. Công ty cũng không cần chứng minh khoản vốn điều lệ này khi làm thủ tục đăng ký thành lập. Tuy nhiên, trong vòng 90 ngày, tính từ thời điểm được cấp chứng nhận đăng ký công ty, các cổ đông sáng lập phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đã đăng ký trước đó.
Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định, trong điều lệ công ty cổ phần phải có đầy đủ thông tin về số cổ phần, các loại cổ phần cùng với mệnh giá của từng loại cổ phần. Theo đó, loại hình doanh nghiệp này phải có ít nhất là 03 cổ đông sáng lập. Mỗi một cổ đông phải sở hữu ít nhất là 01 cổ phần phổ thông.
Bên cạnh đó, bản điều lệ phải ghi rõ về loại cổ phần mà cổ đông nắm giữ là phổ thông, ưu đãi cổ tức, ưu đãi biểu quyết hay ưu đãi hoàn lại cùng với mệnh giá của các cổ phần.
Khi soạn thảo nội dung bản điều lệ của công ty cổ phần cần phải nêu rõ:
Chỉ khi xác lập rõ về quyền, nghĩa vụ đối với cổ đông mới đảm bảo doanh nghiệp luôn duy trì được tính cân bằng về quyền, nghĩa vụ giữa cổ đông nhỏ và lớn. Điều này sẽ tránh được tình trạng lạm quyền hay dự phòng để có căn cứ xử lý nếu cổ đông công ty vi phạm nghĩa vụ đã thỏa thuận.
Nội dung điều lệ công ty cổ phần phải nêu rõ quy định về phạm vi quyền hạn đối với những quyết định đến từ đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị. Ngoài ra, văn bản này cũng cần có nội dung ghi rõ nguyên tắc dùng để giải quyết các tranh chấp nội bộ trong trường hợp phát sinh.
Việc thiết lập một bộ khung pháp lý vững chắc ngay từ đầu là yếu tố sống còn đối với mọi doanh nghiệp. Thấu hiểu điều đó, gói dịch vụ thành lập công ty trọn gói tại Việt Mỹ Law không chỉ dừng lại ở việc lấy giấy phép, mà còn đặc biệt chú trọng vào khâu tư vấn và soạn thảo điều lệ công ty cổ phần.
Với hơn 13 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, hàng trăm công ty cổ phần đã tin dùng dịch vụ thành lập công ty của Việt Mỹ Law. Chúng tôi giúp quý khách hàng xây dựng bản điều lệ mang tính thực tiễn cao, cá nhân hóa theo đúng nhu cầu quản trị của các cổ đông, giúp ngăn ngừa tối đa các tranh chấp nội bộ và rủi ro pháp lý trong tương lai.
Khi lựa chọn dịch vụ thành lập công ty giá rẻ trọn gói tại Việt Mỹ Law, quý khách hàng sẽ nhận được những giá trị và ưu điểm vượt trội:
– Tư vấn chuyên sâu về cơ cấu vốn và quản trị: Các chuyên gia pháp lý sẽ hướng dẫn chi tiết cách phân chia tỷ lệ cổ phần, quyền hạn của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông sao cho tối ưu nhất trong bản điều lệ.
– Tiết kiệm tối đa thời gian và công sức: Việt Mỹ Law thay mặt khách hàng xử lý toàn bộ quy trình phức tạp, từ soạn thảo hồ sơ, làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh đến khi bàn giao kết quả tận tay, giúp bạn tập trung hoàn toàn vào kế hoạch kinh doanh.
– Chi phí trọn gói, minh bạch: Chúng tôi cung cấp dịch vụ với mức giá cạnh tranh nhất thị trường, cam kết không phát sinh thêm bất kỳ chi phí ẩn nào trong suốt quá trình thực hiện.
– Hỗ trợ pháp lý toàn diện sau thành lập: Ngoài việc đăng ký kinh doanh, Việt Mỹ Law còn hỗ trợ các thủ tục về thuế, hóa đơn điện tử, khắc dấu và các vấn đề liên quan đến chữ ký số, đảm bảo doanh nghiệp có thể đi vào hoạt động ngay lập tức.
– Đội ngũ chuyên viên tận tâm, giàu kinh nghiệm: Với kiến thức sâu rộng về Luật Doanh nghiệp, đội ngũ của chúng tôi luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc và đưa ra các giải pháp pháp lý thông minh, phù hợp với đặc thù từng ngành nghề.
Việt Mỹ Law tự hào là người bạn đồng hành tin cậy, giúp khởi tạo nền móng vững chắc cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp Việt.
1. Có bắt buộc phải lập điều lệ khi thành lập công ty phổ phần không?
| Có. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, điều lệ của công ty cổ phần chính là thành phần bắt buộc phải có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp và được dùng trong xuyên suốt quá trình hoạt động của công ty. |
2. Giá trị pháp lý của điều lệ công ty cổ phần như thế nào?
| Văn bản này có giá trị pháp lý cao nhất, tính trong nội bộ doanh nghiệp. Điều lệ của công ty chỉ đứng sau các văn bản pháp luật được quy định. Đây cũng là căn cứ để giải quyết nếu có tranh chấp giữa cổ đông hay quản trị công ty. |
3. Ai được quyền thông qua điều lệ của công ty cổ phần?
| Các cổ đông sáng lập sẽ thông qua nội dung điều lệ khi đăng ký thành lập công ty và Đại hội đồng thông qua khi sửa đổi, bổ sung trong quá trình doanh nghiệp hoạt động. |
4. Có được quyền sửa đổi điều lệ của công ty cổ phần không?
| Có. Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có thể sửa đổi hay bổ sung thêm thông tin vào bản điều lệ như thay đổi cổ đông, vốn hay cơ cấu quản lý,… |
>>> Xem thêm: Khi nào doanh cần cần sửa đổi điều lệ công ty?
5. Công ty cổ phần có thể dùng mẫu điều lệ công ty chung trên internet không?
| Mặc dù việc này pháp luật không cấm nhưng tốt nhất là không nên sử dụng. Bởi tình hình thực tế của mỗi công ty là không giống nhau. Nếu dùng mẫu chung sẽ dễ gây nên tranh chấp và thậm chí là giảm giá trị pháp lý của điều lệ công ty. |
6. Có nên sử dụng dịch vụ tư vấn soạn thảo điều lệ công ty cổ phần không?
| Đây là lựa chọn được khuyến khích bởi việc sử dụng dịch vụ của đơn vị pháp lý – kế toán chuyên nghiệp sẽ đảm bảo các điều khoản, nội dung thông tin trong điều lệ được lập chặt chẽ, đúng quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi lâu dài cho cổ đông. |
Tạm kết
Như vậy, việc lập điều lệ công ty cổ phần không chỉ đơn giản là thủ tục pháp lý mà còn là công cụ giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông, doanh nghiệp trước các rủi ro tranh chấp phát sinh. Để đảm bảo soạn thảo điều lệ đúng, đủ và chặt chẽ theo quy định của pháp luật hiện hành, quý khách hàng có thể liên hệ Luật và Kế toán Việt Mỹ Law để được hỗ trợ nhanh chóng, hiệu quả, chuyên nghiệp nhất.
Hãy Liên hệ với chúng tôi ngay để được tư vấn miễn phí 24/7.
Giải pháp luật doanh nghiệp tối ưu, đồng hành cùng bạn
Việt Mỹ Law cung cấp dịch vụ pháp lý, tư vấn luật, thành lập doanh nghiệp, giấy phép kinh doanh và hỗ trợ pháp luật trọn gói. Uy tín – Nhanh chóng – Đúng luật.
HOTLINE: 0989 699 287 (HỖ TRỢ 24/7)
Chuyên gia Lê Lưu Liên có hơn 20 năm kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp, tư vấn, hỗ trợ pháp lý, thuế và cố vấn chiến lược. Luật sư Lê Lưu Liên là một chuyên gia đầu ngành trong lĩnh lực Luật và kế toán tại Việt Nam, người sáng lập thương hiệu Luật và kế toán Sao Kim đã nhượng quyền thương hiệu thành công hơn 30 chi nhánh toàn quốc. Sao Kim là thương hiệu duy nhất của Việt Nam đủ uy tín để nhượng quyền và thành công trong lĩnh vực Luật và Kế toán.
