Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là “bản hiến pháp” nội bộ bắt buộc, quy định chi tiết cách thức vận hành và quyền lợi của các thành viên góp vốn. Việc soạn thảo điều lệ chặt chẽ không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn là cơ sở vững chắc để giải quyết mọi tranh chấp nội bộ phát sinh. Cùng Việt Mỹ Law tìm hiểu ngay!
Theo Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ xin thành lập công ty
Được ví như bản “Hiến pháp” nội bộ, điều lệ là văn bản pháp lý bắt buộc, ghi nhận sự thỏa thuận của các nhà đầu tư về bộ máy quản lý và quy trình vận hành doanh nghiệp.
Tuân thủ nghiêm ngặt Luật Doanh nghiệp 2020, văn bản này xác lập chi tiết quyền hạn, nghĩa vụ của từng cá nhân/tổ chức góp vốn, đồng thời thiết lập cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Đây không chỉ là kim chỉ nam cho mọi hoạt động kinh doanh mà còn là căn cứ pháp lý cao nhất để phân định trách nhiệm và giải quyết các tranh chấp nội bộ phát sinh.
Theo đó, điều lệ công ty sẽ quy định:
Việc xây dựng một bản điều lệ chặt chẽ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định và bền vững. Đây chính là nền tảng quan trọng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của tất cả các thành viên góp vốn trong suốt quá trình hoạt động.
Theo Điều 24, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể được xây dựng theo nguyên tắc riêng của mỗi doanh nghiệp nhưng phải đảm bảo đầy đủ những nội dung quan trọng sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ của công ty.
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của các thành viên. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.
- Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty.
- Cơ cấu tổ chức quản lý (bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát nếu có).
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật; phân chia quyền và nghĩa vụ trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật.
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên.
- Trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp.
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Nội dung điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Luật Doanh nghiệp
Việc đảm bảo điều lệ đầy đủ các nội dung trên giúp tạo lập một hành lang pháp lý vững chắc, giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru, minh bạch hóa quyền lợi giữa các thành viên và tối thiểu hóa các rủi ro tranh chấp nội bộ trong suốt quá trình hoạt động.
Khi thực hiện thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Điều lệ là văn bản bắt buộc và quan trọng nhất trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Bản Điều lệ này quy định rõ quyền lợi, trách nhiệm và tỷ lệ góp vốn của các thành viên.
Mẫu điều lệ dưới đây được thiết kế chuẩn theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, giúp doanh nghiệp dễ dàng tùy chỉnh theo thỏa thuận nội bộ:
– Lưu ý: Chủ sở hữu và các thành viên nên rà soát kỹ các quy định về tỷ lệ biểu quyết và phương thức phân chia lợi nhuận để đảm bảo vận hành tối ưu.
– Hỗ trợ: Nếu bạn gặp khó khăn trong việc soạn thảo các điều khoản đặc thù, chuyên viên của Việt Mỹ Law luôn sẵn sàng trợ giúp.
>>> Tải xuống : Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo khoản 2, Điều 59, Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ thuộc về Hội đồng thành viên – cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
– Tỷ lệ biểu quyết: Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định một tỷ lệ khác, quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được thông qua tại cuộc họp khi được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành (theo Điểm b Khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Người thực hiện thủ tục: Sau khi Hội đồng thành viên thông qua, người đại diện theo pháp luật của công ty có trách nhiệm ký tên và thực hiện thủ tục thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
>>> Xem thêm: Thủ tục sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Doanh nghiệp có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ bất cứ lúc nào để phù hợp với tình hình kinh doanh, thay đổi cơ cấu vốn, thay đổi người đại diện hoặc để cập nhật các quy định mới của pháp luật. Tuy nhiên, mỗi lần thay đổi, doanh nghiệp cần lưu ý:
– Phải tuân thủ đúng trình tự, thủ tục họp và thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
– Phải lưu giữ đầy đủ các bản Điều lệ cũ và bản Điều lệ đã sửa đổi để đối chiếu khi cần thiết.
– Nội dung sửa đổi không được trái với các quy định mang tính bắt buộc của pháp luật hiện hành.
Việt Mỹ Law tự hào là người bạn đồng hành tin cậy của hàng nghìn doanh nghiệp trên khắp cả nước trong suốt hơn 14 năm qua. Với gói dịch vụ thành lập công ty TNHH trọn gói, công việc soạn điều lệ công ty sẽ được đội ngũ chuyên viên pháp lý của chúng tôi tư vấn, soạn thảo giúp quý khách. Chúng tôi cam kết mang lại sự hài lòng tuyệt đối thông qua những giá trị cốt lõi:
– Hơn 14 năm kinh nghiệm thực chiến: Chúng tôi thấu hiểu mọi rào cản pháp lý và quy trình hành chính, giúp doanh nghiệp sở hữu giấy phép kinh doanh trong thời gian ngắn nhất.
– Tư vấn & soạn thảo điều lệ chuyên sâu: Không chỉ cung cấp mẫu có sẵn, đội ngũ chuyên viên luật giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ tư vấn và thiết kế riêng bản điều lệ công ty trở lên chuẩn xác, chặt chẽ, bảo vệ tối đa quyền lợi của các thành viên góp vốn.
– Chi phí tiết kiệm – Không chi phí ẩn: Đúng như tiêu chí “dịch vụ giá rẻ”, Việt Mỹ Law niêm yết giá công khai, minh bạch. Bạn sẽ không phải lo lắng về các khoản phí phát sinh không rõ ràng trong suốt quá trình thực hiện thủ tục.
– Đội ngũ chuyên viên tận tâm: Mọi thắc mắc về ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ hay cơ cấu tổ chức quản lý đều được các chuyên gia giải đáp chi tiết, giúp bạn đưa ra những quyết định đúng đắn ngay từ bước đầu khởi nghiệp.
– Hỗ trợ trọn đời: Sau khi có giấy phép, Việt Mỹ Law tiếp tục đồng hành cùng doanh nghiệp trong các vấn đề về thuế, kế toán và các thủ tục pháp lý phát sinh, giúp bạn yên tâm tập trung vào kinh doanh.
Dịch vụ thành lập công ty giá rẻ trọn gói tại Việt Mỹ Law
>>> Tham khảo thêm: Dịch vụ thành lập công ty giá rẻ – Trọn gói, nhanh gọn, uy tín
1. Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên có bắt buộc phải công chứng không?
| Không. Theo quy định hiện hành, pháp luật không bắt buộc Điều lệ công ty phải được công chứng hay chứng thực. Tuy nhiên, bản Điều lệ phải có đầy đủ chữ ký của các thành viên góp vốn (hoặc người đại diện theo ủy quyền) và người đại diện theo pháp luật của công ty để có hiệu lực pháp lý. |
2. Khi thay đổi thành viên góp vốn có cần phải sửa đổi Điều lệ không?
| Có. Vì danh sách thành viên và phần vốn góp là nội dung bắt buộc trong Điều lệ (theo khoản d mục 1). Khi có sự thay đổi về thành viên (chuyển nhượng, tặng cho, thừa kế vốn), Hội đồng thành viên phải thông qua việc sửa đổi tương ứng trong Điều lệ và thực hiện đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh. |
3. Tỷ lệ biểu quyết để thông qua sửa đổi điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là bao nhiêu?
| Nếu điều lệ không có quy định khác khắt khe hơn, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ chỉ được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành (theo Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020). |
4. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có được dùng mẫu điều lệ có sẵn không?
| Doanh nghiệp hoàn toàn có thể sử dụng mẫu điều lệ tham chiếu.
Tuy nhiên, Việt Mỹ Law khuyến nghị các doanh nghiệp nên tùy chỉnh các nội dung về: cơ cấu quản lý, phương thức giải quyết tranh chấp và tỷ lệ biểu quyết để phù hợp với đặc thù kinh doanh thực tế, tránh các rủi ro pháp lý phát sinh sau này. |
5. Nếu điều lệ công ty trái với quy định của Luật Doanh nghiệp thì áp dụng văn bản nào?
| Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa nội dung Điều lệ công ty và các quy định mang tính bắt buộc của Luật Doanh nghiệp, thì Luật Doanh nghiệp sẽ được ưu tiên áp dụng. Do đó, việc rà soát và cập nhật Điều lệ định kỳ theo luật mới là vô cùng quan trọng. |
Tạm kết
Xây dựng điều lệ công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục bắt buộc phải thực hiện khi thành lập loại hình doanh nghiệp này. Đây cũng là nền tảng pháp lý mang tính lâu dài để doanh nghiệp hoạt động ổn định, đảm bảo tính công bằng, minh bạch, tránh các rủi ro tranh chấp, bất đồng giữa các thành viên.
Quý khách cần tư vấn hay hỗ trợ soạn thảo điều lệ công ty chuẩn xác, đúng quy định, khách hàng hãy liên hệ ngay đến Luật và Kế toán Việt Mỹ Law.
Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về điều lệ công ty nói riêng hoặc bất kỳ thắc mắc nào về pháp lý, kế toán thuế nói chung, vui lòng liên hệ Việt Mỹ Law qua hotline: 0989699287 để được tư vấn miễn phí và nhanh chóng.
Liên hệ với chúng tôi ngay để được tư vấn miễn phí 24/7.
Giải pháp thuế tối ưu, đồng hành cùng bạn
Việt Mỹ Law cung cấp dịch vụ pháp lý, tư vấn luật, thành lập doanh nghiệp, giấy phép kinh doanh và hỗ trợ pháp luật trọn gói. Uy tín – Nhanh chóng – Đúng luật.
HOTLINE: 0989 699 287 (HỖ TRỢ 24/7)
Chuyên gia Lê Lưu Liên có hơn 20 năm kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp, tư vấn, hỗ trợ pháp lý, thuế và cố vấn chiến lược. Luật sư Lê Lưu Liên là một chuyên gia đầu ngành trong lĩnh lực Luật và kế toán tại Việt Nam, người sáng lập thương hiệu Luật và kế toán Sao Kim đã nhượng quyền thương hiệu thành công hơn 30 chi nhánh toàn quốc. Sao Kim là thương hiệu duy nhất của Việt Nam đủ uy tín để nhượng quyền và thành công trong lĩnh vực Luật và Kế toán.
