Thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn yêu cầu nhiều bước thực hiện với các quy định pháp lý khá phức tạp. Nếu không tuân thủ đúng, doanh nghiệp rất dễ phát sinh nhiều rủi ro khiến tiến độ giải thể chậm trễ và thậm chí là chịu xử phạt từ cơ quan chức năng. Tìm hiểu kỹ hơn quy trình giải thể qua bài viết sau cùng Việt Mỹ Law.
Quy định về việc giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn được đề cập trong nhiều Luật, Nghị định và Thông tư khác nhau. Cụ thể gồm:
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục giải thể khi thuộc một trong bốn trường hợp sau đây:
– Hết thời hạn hoạt động: Doanh nghiệp kết thúc thời hạn ghi trong Điều lệ công ty mà không thực hiện gia hạn.
– Theo quyết định tự nguyện: Chủ sở hữu hoặc cơ quan cao nhất của doanh nghiệp chủ động quyết định giải thể (chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông).
– Không đủ số lượng thành viên: Công ty không duy trì đủ số lượng thành viên tối thiểu trong 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
– Trường hợp bắt buộc: Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ các trường hợp đặc biệt theo quy định của Luật Quản lý thuế).
Mặc dù doanh nghiệp chưa đi vào hoạt động kinh doanh (chưa có doanh thu, chưa xuất hóa đơn), việc giải thể vẫn phải tuân thủ các điều kiện pháp lý nền tảng nhưng tập trung vào việc “xác nhận không nợ” thay vì “thanh toán nợ”.
1. Điều kiện về nghĩa vụ tài chính và thuế
Dù không có doanh thu, doanh nghiệp vẫn phải bảo đảm:
– Tờ khai thuế: Phải nộp đầy đủ các tờ khai thuế định kỳ (dù là tờ khai trắng) đến thời điểm nộp hồ sơ giải thể.
– Xác nhận từ cơ quan thuế: Có văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế (đóng mã số thuế) từ Chi cục Thuế quản lý trực tiếp.
– Nghĩa vụ khác: Hoàn trả con dấu (nếu có) và không nợ tiền phạt vi phạm hành chính (nếu phát sinh trong quá trình chậm nộp tờ khai).
2. Điều kiện về tranh chấp và nợ phải trả
– Không có nợ nần: Bảo đảm không nợ lương nhân viên, nợ bảo hiểm xã hội hoặc nợ nhà cung cấp (dù chưa kinh doanh nhưng có thể có nợ chi phí setup, thuê mặt bằng).
– Không có tranh chấp: Không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài liên quan đến các hợp đồng dân sự hoặc góp vốn.
3. Trách nhiệm liên đới (Điểm quan trọng)
Người quản lý và chủ sở hữu: Do chưa có doanh thu để đối trừ, các thành viên Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc người quản lý doanh nghiệp phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân bằng tài sản của mình nếu sau khi giải thể phát hiện vẫn còn các khoản nợ chưa thanh toán.
Tại Điều 208, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể thủ tục cần làm để tiến hành giải thể công ty khi chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn với 9 bước cần thực hiện như sau:
Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty đưa ra quyết định về việc giải thể công ty. Nội dung bản quyết định bao gồm các nội dung quan trọng sau:
Trong vòng 07 ngày, tính từ ngày nhận được quyết định giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn, doanh nghiệp phải gửi thông báo về vấn đề này tới người lao động, chủ nợ, khách hàng, đối tác,… Thông báo này cũng cần niêm yết công khai ở trụ sở chính, văn phòng, chi nhánh.
Chủ sở hữu công ty/chủ doanh nghiệp tư nhân/Chủ tịch hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị tiến hành thanh lý tài sản của công ty. Nếu Điều lệ công ty có quy định phải thành lập tổ chức thanh lý riêng thì cần tuân thủ theo quy định trong Điều lệ.
Thứ tự thanh toán những khoản nợ, nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp cần tiến hành theo thứ tự sau:
Khi doanh nghiệp đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể thì phần còn lại sẽ được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân/cổ đông/thành viên/chủ sở hữu công ty dựa theo tỷ lệ sở hữu đối với phần vốn hay cổ phần góp vào khi thành lập công ty.
Để thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn tiến hành thuận lợi cần nộp hồ sơ thông báo tới Sở Tài chính gồm:
– Thông báo giải thể công ty theo mẫu ban hành tại Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
– Mẫu số 32 đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp ban hành tại Thông tư 68/2025/TT-BTC.
– Các giấy tờ gồm:
– Giấy ủy quyền nếu người nộp hồ sơ lên Sở Tài chính không phải là người đại diện pháp luật công ty.
Hồ sơ sau khi chuẩn bị đầy đủ, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp ở Phòng đăng ký kinh doanh (ĐKKD) tại tỉnh/thành phố đang đặt trụ sở chính. Ngoài ra, doanh nghiệp còn có thể nộp hồ sơ thông báo giải thể công ty theo hình thức trực tuyến tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Lưu ý, nếu chọn hình thức này, doanh nghiệp phải có tài khoản đăng ký trên hệ thống và xác nhận hồ sơ bằng chữ ký số.
Trong 01 ngày làm việc, tính từ thời điểm Phòng ĐKKD nhận được hồ sơ thông báo giải thể hợp lệ sẽ tiến hành cập nhật tình trạng công ty tại Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp quốc gia sang “đang làm thủ tục giải thể”. Đồng thời, cơ quan chức năng này cũng sẽ gửi thông báo tới cơ quan thuế trưc tiếp quản lý về việc giải thể của doanh nghiệp.
Để quyết toán thuế trước khi giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn, doanh nghiệp cần làm thủ tục xin đóng mã số thuế (MST) với các giấy tờ cần chuẩn bị gồm:
– Mẫu số 24/ĐK-TCT đề nghị chấm dứt hiệu lực của MST doanh nghiệp được ban hành kèm theo Thông tư số 86/2024/TT-BTC.
– Các giấy tờ khác:
– Công văn cam kết của doanh nghiệp về việc không phát sinh doanh thu.
– Công văn cam kết của doanh nghiệp về việc không in, mua hay phát hành hóa đơn.
– Công văn cam kết của doanh nghiệp về việc không xin hoàn lại bất cứ khoản thuế nào được nộp thừa.
– Công văn cam kết của doanh nghiệp về việc không hoạt động xuất nhập khẩu.
– Công văn cam kết của doanh nghiệp về việc không có tài sản thanh lý (tùy theo từng doanh nghiệp khác nhau).
Ngoài việc chuẩn bị hồ sơ, để thực hiện quyết toán thuế, doanh nghiệp cần làm thêm các công việc sau:
Lưu ý, đối với trường hợp doanh nghiệp chưa đăng ký sử dụng, phát hành hóa đơn và chưa có bất cứ khoản doanh thu cũng như hoạt động kinh doanh nào thì cần nộp báo cáo trắng đối với:
Khi các nghĩa vụ thuế và các khoản nợ (nếu có) của doanh nghiệp được hoàn thành đầy đủ, cơ quan thuế sẽ đóng MST theo đúng quy định.
Khi MST được đóng, doanh nghiệp chuẩn bị tiếp hồ sơ để làm thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn tại Sở Tài chính. Các giấy tờ cần có gồm:
– Thông báo giải thể công ty theo mẫu ban hành tại Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
– Danh sách các chủ nợ cùng với số nợ doanh nghiệp đã thanh toán.
– Báo cáo thanh lý các loại tài sản công ty.
– Bản danh sách người lao động ở trong công ty.
– Giấy ủy quyền nếu người nộp hồ sơ lên Sở Tài chính không phải là người đại diện pháp luật công ty.
Trong trường hợp công ty chưa tuyển dụng lao động hay không có khoản nợ, tài sản thanh lý thì chỉ cần để danh sách trắng hoặc lập báo cáo trắng là được. Khi hồ sơ chuẩn bị đầy đủ như trên, doanh nghiệp có thể nộp trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh (ĐKKD) tại Sở Tài chính ở tỉnh/thành phố đang đặt trụ sở chính hay chọn nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đầy đủ, trong vòng 05 ngày làm việc, nếu không nhận được ý kiến từ chối của cơ quan thuế, phòng ĐKKD sẽ cập nhật tình trạng công ty tại Cơ sở dữ liệu đăng ký doanh nghiệp quốc gia sang “đã giải thể”. Cùng với đó, cơ quan chức năng này sẽ ra thông báo liên quan đến việc giải thể của doanh nghiệp.
Nếu doanh nghiệp dùng dấu do công an cấp thì khi làm thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn, doanh nghiệp cần trả lại con dấu cùng Giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu theo quy định. Hồ sơ trả lại con dấu bao gồm:
Sau khi tất cả thủ tục trên đã được thực hiện, doanh nghiệp tiến hành đăng bố cáo lên Cổng thông tin quốc gia về việc giải thể công ty. Đây là bước quan trọng, đảm bảo việc giải thể là hợp lệ và tuân thủ theo đúng quy định pháp luật ban hành.
Thời gian giải thể công ty nhanh hay chậm còn tùy thuộc vào rất nhiều yếu tố, thời gian thông thường mất từ 20-25 ngày. Nhưng trên thực tế thời gian này có thể kéo dài lâu hơn, có thể từ 1-2 tháng, thậm chí là 6 tháng do thủ tục thuế phức tạp và hoàn thành nghĩa vụ thuế.
Mặc dù không phát sinh hoạt động kinh doanh, nhưng khi tự thực hiện thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn, hầu hết doanh nghiệp đều gặp khó khăn khi không nắm rõ quy trình cần thực hiện. Đó là lý do nhiều doanh nghiệp chọn dịch vụ giải thể công ty tại Luật và kế toán Việt Mỹ Law để được hỗ trợ tốt nhất.
Với hơn 13 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý và kế toán thuế doanh nghiệp, Việt Mỹ Law sở hữu đội ngũ chuyên viên pháp lý và chuyên viên kế toán dày dặn kinh nghiệm. Sự phối hợp nhịp nhàng theo quy trình tối ưu sẽ khiến các thủ tục liên quan đến luật và thuế được giải quyết nhanh chóng nhất. Với chi phí tiết kiệm, trọn gói, Việt Mỹ Law luôn đảm bảo:
– Tư vấn tường tận mọi thủ tục, quy định được ban hành mới nhất liên quan đến việc giải thể để doanh nghiệp nắm rõ.
– Hỗ trợ từ A – Z mọi công việc cần làm để đảm bảo việc giải thể là hợp pháp, không gây rắc rối pháp lý phát sinh.
– Báo chi phí dịch vụ trọn gói, cam kết cạnh tranh so với thị trường và không có phụ phí nào khác phát sinh.
– Đẩy nhanh tiến độ thực hiện để thủ tục giải thể của doanh nghiệp được thực hiện theo thời gian cam kết, đảm bảo không chậm trễ.
Dịch vụ giải thể doanh nghiệp giá rẻ trọn gói tại Việt Mỹ Law
>>> Tham khảo thêm: Dịch vụ giải thể hộ kinh doanh giá rẻ trọn gói chỉ từ 1.500.000 đồng
1. Công ty chưa phát sinh doanh thu có phải nộp báo cáo thuế trước khi giải thể không?
| Có. Mặc dù chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn thì việc nộp báo cáo thuế vẫn cần thực hiện. Tùy theo thời điểm công ty thành lập để nộp báo cáo thuế theo quý hoặc năm. Nếu thiếu báo cáo này, doanh nghiệp sẽ bị từ chối giải thể hoặc có thể bị xử phạt. |
2. Giải thể công ty không sử dụng hóa đơn có phải hủy hóa đơn không?
| Không. Nếu chưa phát hành hóa đơn hay chưa đăng ký sử dụng hóa đơn thì không cần phải tiến hành hủy hóa đơn. |
3. Công ty mới thành lập nhưng muốn giải thể có bị phạt không?
| Nếu công ty giải thể khi chưa phát sinh doanh thu, hóa đơn và nộp đầy đủ báo cáo thế sẽ không bị xử phạt. Nhưng nếu công ty không nộp thuế môn bài hay không nộp báo cáo thuế theo quy định sẽ bị xử phạt hành chính tùy theo mức độ và thời gian vi phạm. |
4. Giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu có cần thanh lý tài sản không?
| Có. Doanh nghiệp vẫn phải thực hiện thủ tục thanh lý tài sản và báo cáo về việc thanh lý này, ngay cả khi chưa phát sinh doanh thu. Bạn không cần phải bán đồ đạc nếu không có, nhưng phải lập một văn bản xác nhận rằng tài sản/vốn đã được xử lý xong để hoàn tất thủ tục pháp lý. |
5. Luật và kế toán Việt Mỹ Law có hỗ trợ trọn gói giải thể không?
| Có. Mọi thủ tục từ A – Z đối với việc giải thể công ty đều được Việt Mỹ Law hỗ trợ trọn gói, đảm bảo không có phụ phí. Mọi thủ tục đều tiến hành nhanh gọn, cam kết hoàn tất đúng tiến độ.
>>> Tham khảo thêm: Dịch vụ giải thể hộ kinh doanh giá rẻ trọn gói chỉ từ 1.500.000 đồng |
Tạm kết
Thủ tục giải thể công ty chưa phát sinh doanh thu và hóa đơn cần tiến hành theo 9 bước được hướng dẫn trên để đảm bảo đúng theo quy định pháp luật. Để tránh bị xử phạt du sai sót trong quá trình thực hiện giải thể, doanh nghiệp hãy để Luật và kế toán Việt Mỹ Law đồng hành mọi lúc. Với dịch vụ trọn gói, hỗ trợ nhanh, cam kết hợp pháp, chúng tôi đảm bảo việc giải thể của doanh nghiệp luôn đúng luật, hiệu quả, an toàn tuyệt đối.
Hãy Liên hệ với chúng tôi ngay để được tư vấn miễn phí 24/7.
Giải pháp luật doanh nghiệp tối ưu, đồng hành cùng bạn
Việt Mỹ Law cung cấp dịch vụ pháp lý, tư vấn luật, thành lập doanh nghiệp, giấy phép kinh doanh và hỗ trợ pháp luật trọn gói. Uy tín – Nhanh chóng – Đúng luật.
HOTLINE: 0989 699 287 (HỖ TRỢ 24/7)
Chuyên gia Lê Lưu Liên có hơn 20 năm kinh nghiệm quản trị doanh nghiệp, tư vấn, hỗ trợ pháp lý, thuế và cố vấn chiến lược. Luật sư Lê Lưu Liên là một chuyên gia đầu ngành trong lĩnh lực Luật và kế toán tại Việt Nam, người sáng lập thương hiệu Luật và kế toán Sao Kim đã nhượng quyền thương hiệu thành công hơn 30 chi nhánh toàn quốc. Sao Kim là thương hiệu duy nhất của Việt Nam đủ uy tín để nhượng quyền và thành công trong lĩnh vực Luật và Kế toán.
