Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn điều lệ? Quy định mới nhất, so sánh với các loại vốn khác

“Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn điều lệ?” Đây là câu hỏi đầu tiên nhưng cũng là khó nhất đối với mọi nhà khởi nghiệp. Đừng để một con số lớn hoặc nhỏ trên giấy tờ quyết định toàn bộ gánh nặng tài chính và trách nhiệm pháp lý của bạn! Một quyết định sai lầm về vốn không chỉ làm tăng chi phí môn bài không cần thiết mà còn gây rủi ro “vốn ảo”, khiến công ty đối mặt với án phạt hành chính. Bài viết này sẽ phân tích chi tiết mối liên hệ giữa vốn điều lệ, uy tín kinh doanh và nghĩa vụ thuế, giúp bạn xác định mức vốn “vàng” tối ưu, an toàn và phù hợp nhất với mô hình kinh doanh của mình.

1. Vốn điều lệ là gì?

Theo khoản 34, Điều 4, Luật Doanh nghiệp có ghi rõ: 

“ Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Đây không chỉ là con số ghi nhận trong hồ sơ pháp lý mà còn là “xương sống” phản ánh tiềm lực tài chính, uy tín và mức độ trách nhiệm của doanh nghiệp đối với khách hàng, đối tác và cơ quan nhà nước.

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, vốn điều lệ có thể góp bằng:

• Tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ.
  
• Vàng, máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất…
  
• Bất kỳ tài sản hợp pháp khác mà thành viên/cổ đông có quyền sở hữu.
  

Khoản vốn này sẽ được ghi nhận trong Điều lệ công ty, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và là căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và nghĩa vụ của từng thành viên.

2. So sánh vốn điều lệ với các loại vốn liên quan

Trong quá trình thành lập và hoạt động, doanh nghiệp thường phải làm việc với các khái niệm vốn sau: 

Dưới đây là bảng so sánh chi tiết giữa các loại vốn này để bạn dễ hình dung vai trò và mối quan hệ của 3 loại vốn trên:

3. Vốn điều lệ thành lập công ty và quy định mới nhất

Để tìm trả lời cho câu hỏi: Thành lập công ty cần bao nhiêu vốn điều lệ? Bạn cần nắm rõ quy định mới nhất về vốn điều lệ, cập nhật đến năm 2025:

• Phần lớn ngành nghề kinh doanh không yêu cầu vốn pháp định tối thiểu. Vì vậy, doanh nghiệp được tự do lựa chọn và đăng ký vốn điều lệ theo năng lực thực tế.
• Tuy nhiên, vẫn có các ngành nghề đặc thù phải đáp ứng vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, dịch vụ bảo vệ, ngân hàng, bảo hiểm…). Số vốn pháp định cụ thể được quy định trong các nghị định và thông tư chuyên ngành.
• Thời hạn góp đủ vốn điều lệ vẫn giữ ở mức 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hết thời hạn này, nếu chưa góp đủ, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc chịu chế tài xử phạt.

Điểm mới trong giai đoạn 2024–2025 là cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế phối hợp chặt chẽ hơn trong việc kiểm tra tính chính xác của vốn điều lệ. Do đó, việc đăng ký “vốn ảo” hoặc khai quá cao so với thực tế dễ dẫn đến rủi ro bị xử phạt.

4. Cách xác định vốn điều lệ khi thành lập công ty

Để xác định “thành lập công ty cần bao nhiêu vốn điều lệ” cho phù hợp, doanh nghiệp nên cân nhắc:

• Khả năng tài chính thực tế của các thành viên/cổ đông: Đăng ký bao nhiêu thì phải góp được bấy nhiêu trong 90 ngày, tránh vi phạm.
• Quy mô và chiến lược kinh doanh: Nếu hướng đến dự án lớn, hợp tác với đối tác nước ngoài, vốn điều lệ cao sẽ tăng uy tín, dễ đấu thầu và vay vốn. Ngược lại, nếu hoạt động nhỏ, không nhất thiết phải đăng ký quá cao.
• Ngành nghề hoạt động: Kiểm tra kỹ danh mục ngành nghề có điều kiện để xác định mức vốn pháp định tối thiểu (ví dụ: công ty kinh doanh dịch vụ bất động sản phải có vốn điều lệ ít nhất 20 tỷ đồng).

Việc xác định vốn điều lệ thành lập công ty hợp lý giúp doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý và tối ưu chi phí ngay từ đầu.

Xem thêm:

• Thành lập công ty cần những gì? Cập nhật quy định mới nhất

5. Hậu quả pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ

Trong quá trình tư vấn cho hàng ngàn khách hàng, chúng tôi gặp rất nhiều câu hỏi: Không góp đủ vốn điều lệ có bị xử phạt không?

Theo quy định hiện hành, sau khi thành lập công ty, các thành viên/cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày. Nếu không:

• Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ về mức đã thực góp và thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm điều chỉnh.
• Doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP với mức phạt từ 10–20 triệu đồng tùy trường hợp.

Ngoài ra, vốn điều lệ không thực góp còn ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp, khó vay vốn ngân hàng, khó đấu thầu dự án và có thể bị cơ quan thuế đưa vào diện rủi ro cao.

Với hơn 13 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Việt Mỹ Law xin đưa ra lời khuyên cho bạn như sau:

“Vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy, mà là lời cam kết pháp lý và thước đo trách nhiệm tài chính của chủ sở hữu. Để tránh những rủi ro phạt nặng và mất uy tín, doanh nghiệp cần tính toán kỹ lưỡng mức vốn thực sự khả thi ngay từ đầu, thay vì đăng ký vốn ảo chỉ để ‘đẹp hồ sơ’.”

Việc lựa chọn mức vốn điều lệ tối ưu khi thành lập công ty, đảm bảo cân bằng giữa uy tín kinh doanh, nghĩa vụ thuế, và khả năng thực góp là bước quan trọng nhất trong quá trình khởi nghiệp. Đừng để những sai sót pháp lý cơ bản ngay từ khâu thành lập làm ảnh hưởng đến lộ trình phát triển của bạn.

Đó cũng là lý do tại sao, hàng ngàn khách hàng đã tìm đến dịch vụ thành lập công ty tại Luật và kế toán Việt Mỹ Law. Tại đây chúng tôi tư vấn chuyên sâu và làm dịch vụ trọn gói cho khách hàng, việc của khách hàng chỉ cần cung cấp đầy đủ thông tin, giấy tờ và ngồi chờ kết quả.

6. Vốn điều lệ và ảnh hưởng tới nghĩa vụ thuế

Một trong những lý do quan trọng khi xác định thành lập công ty cần bao nhiêu vốn điều lệ là nghĩa vụ thuế. Theo quy định mới nhất 2025:

– Lệ phí môn bài: tính theo bậc vốn điều lệ.

• Trên 10 tỷ đồng: 3.000.000 đồng/năm.
• Từ 10 tỷ đồng trở xuống: 2.000.000 đồng/năm.
• Doanh nghiệp mới thành lập năm đầu được miễn lệ phí môn bài theo Nghị định 22/2020/NĐ-CP.
  

Tuy nhiên, từ 1/1/2026, chính thức xóa bỏ lệ phí môn bài theo Nghị quyết 198/2025/QH15. Tuy nhiên vẫn cần phải kê khai.

– Thuế khác (VAT, TNDN): không phụ thuộc trực tiếp vào vốn điều lệ, nhưng vốn cao thường gắn với quy mô hoạt động lớn → doanh thu cao → nghĩa vụ thuế phát sinh nhiều hơn.

Đăng ký vốn điều lệ hợp lý giúp doanh nghiệp giảm bậc lệ phí môn bài, cân đối nghĩa vụ thuế và tránh áp lực tài chính không cần thiết.

7. Câu hỏi thường gặp

1. Vốn điều lệ thành lập công ty là bao nhiêu?

2. Đăng ký vốn điều lệ cao có lợi không?

3. Có thể thay đổi vốn điều lệ sau khi thành lập không?

4. Ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định có thể đăng ký bao nhiêu cũng được?

5. Việt Mỹ có hỗ trợ tư vấn xác định vốn điều lệ khi thành lập công ty không?

6. Việt Mỹ có nhận dịch vụ trọn gói thành lập công ty không?

“Thành lập công ty vốn điều lệ bao nhiêu?” là câu hỏi quan trọng trước khi khởi nghiệp. Trừ một số ngành nghề đặc thù, pháp luật hiện hành cho phép doanh nghiệp tự quyết định số vốn điều lệ. Tuy nhiên, cần đảm bảo góp đủ trong 90 ngày, tránh đăng ký quá cao dẫn đến vi phạm. Vốn điều lệ cũng ảnh hưởng đến lệ phí môn bài và hình ảnh doanh nghiệp với đối tác.
Để được tư vấn chi tiết, cập nhật quy định mới nhất 2025 và hỗ trợ thủ tục nhanh chóng, bạn có thể liên hệ Việt Mỹ – đơn vị tư vấn doanh nghiệp uy tín, đồng hành cùng bạn từ bước đầu thành lập công ty.

Hãy Liên hệ với chúng tôi ngay để được tư vấn miễn phí 24/7.

Giải pháp luật doanh nghiệp tối ưu, đồng hành cùng bạn

Việt Mỹ Law cung cấp dịch vụ pháp lý, tư vấn luật, thành lập doanh nghiệp, giấy phép kinh doanh và hỗ trợ pháp luật trọn gói. Uy tín – Nhanh chóng – Đúng luật.

HOTLINE: 0989 699 287 (HỖ TRỢ 24/7)