Thành lập công ty nhưng không kinh doanh: Quy định pháp lý mới nhất 2025

Nhiều người đăng ký thành lập công ty nhưng không kinh doanh vì muốn có giấy phép để hưởng các ưu đãi hay dự phòng khi cần dùng đến trong các giao dịch về sau. Tuy nhiên, lựa chọn này có thể gây nên nhiều rủi ro về pháp lý và phát sinh các khoản thuế cần đóng. Bài viết sau, Việt Mỹ Law sẽ giúp bạn nắm được quy định pháp lý.

1. Thế nào là thành lập công ty nhưng không kinh doanh?

Đây là trường hợp cá nhân, nhóm cá nhân hay tổ chức cùng đăng ký thành lập công ty, đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nhưng:

• Không có bất cứ hoạt động kinh doanh thực tế nào phát sinh.
• Không các giao dịch tài chính.
• Không có doanh thu.
• Không thực hiện kê khai, báo cáo, đóng thuế.
• Không nộp các báo cáo tài chính (BCTC) theo quy định.
• Không hoạt động ở địa chỉ đã đăng ký hoặc không có trụ sở hoạt động thực.

2. Vì sao doanh nghiệp thành lập nhưng không hoạt động kinh doanh?

Việc đăng ký kinh doanh nhưng không hoạt động có nhiều lý do khác nhau. Phổ biến như:

• Mục đích thành lập công ty không phải để kinh doanh mà vì lý do khác.
• Không có đủ điều kiện để thực hiện các hoạt động kinh doanh. Ví dụ như, tài lực không đủ, thiếu kiến thức quản trị tài chính và doanh nghiệp, không tìm được khách hàng,…
• Không cạnh tranh được với các đối thủ trên thị trường hay gặp khó khăn vì các hoàn cảnh bất khả kháng như thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn,…

3. Không kinh doanh sau khi thành lập công ty có được không?

Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, người quản lý doanh nghiệp được quyền tự chủ đối với việc chọn hình thức tổ chức, ngành nghề, loại hình và khu vực kinh doanh. Ngoài ra, chủ doanh nghiệp cũng được phép điều chỉnh nội dung kinh doanh, ngành nghề , quy mô hoạt động. 

Thành lập công ty nhưng không kinh doanh có bị phạt không

Nói cách khác, pháp luật Việt Nam cho phép công ty sau khi đăng ký kinh doanh có thể hoạt động hoặc không. Điều này còn tùy vào hoàn cảnh thực tế, chiến lược kinh doanh và những lý do khách quan riêng của doanh nghiệp.

4. Các nghĩa vụ doanh nghiệp cần thực hiện khi đăng ký nhưng không kinh doanh

Mặc dù nói pháp luật cho phép thành lập công ty nhưng không hoạt động nhưng doanh nghiệp phải thực hiện những nghĩa vụ về thuế và thông báo đến cơ quan chức năng để tránh các rủi ro pháp lý. 

Thực hiện nghĩa vụ thuế kể cả khi không phát sinh doanh thu

4.1 Thực hiện các nghĩa vụ thuế

• Đăng ký thuế lần đầu: Đây là nghĩa vụ mà doanh nghiệp cần báo cáo đến cơ quan thuế ngay khi công ty thành lập dù có hoạt động kinh doanh hay không. Doanh nghiệp cần khai thuế 01 lần tại cổng trung gian cùng thủ tục đăng ký kinh doanh khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không thực hiện thủ tục này, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 1 -10 triệu đồng, tùy theo thời gian chậm khai thuế
• Kê khai phí môn bài: Doanh nghiệp hoặc hộ kinh doanh mới thành lập trong năm 2025 được miễn lệ phí môn bài. Theo Nghị quyết 198/2025/QH15 ban hành ngày 17/05/2025, từ 1/1/2026 mọi doanh nghiệp, hộ kinh doanh chính thức không cần nộp lệ phí môn bài nữa. Tuy được miễn nhưng vẫn cần phải kê khai. Nếu không kê khai có thể bị phạt từ 2-5 triệu đồng ( Theo nghị định 125/2020/NĐ – CP).
• Báo cáo tài chính và Quyết toán thuế ( Hàng năm): Bắt buộc phải thực hiện báo cáo quyết toán thuế TNDN và nộp Báo cáo tài chính hàng năm, kể cả khi công ty không có doanh thu.

Xem thêm: Doanh nghiệp mới thành lập được miễn thuế gì?

4.2 Thông báo cơ quan chức năng

Việc thành lập công ty nhưng không kinh doanh sẽ có hai 02 trường hợp khác nhau gồm:

• Công ty tự ngừng kinh doanh hoặc không phát sinh các hoạt động kinh doanh vì các điều kiện riêng.
• Công ty ngừng hoạt động hay chấm dứt kinh doanh theo yêu cầu từ cơ quan chức năng có thẩm quyền.

Dù việc không hoạt động vì lý do nào thì doanh nghiệp cũng cần thực hiện thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh bằng văn bản chính thức trong thời gian tối thiểu 03 ngày làm việc, tính tới trước ngày tạm ngừng kinh doanh.

Bên cạnh đó, trong thời gian không kinh doanh, đơn vị vẫn phải nộp đầy đủ những khoản thuế, các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính và nghĩa vụ BHYT, BHXH,… còn tồn đọng, nếu không có thỏa thuận khác với người lao động, khách hàng hay chủ nợ,…

5. Rủi ro pháp lý khi doanh nghiệp thành lập nhưng không kinh doanh

Cụ thể, nhiều trường hợp sẽ bị thu hồi Giấy chứng nhận kinh doanh nếu không hoạt động gồm:

• Nội dung cung cấp trong hồ sơ thành lập công ty không đúng sự thật.
• Công ty được thành lập bởi người nằm trong danh sách bị pháp luật cấm kinh doanh.
• Không phát sinh bất cứ hoạt động kinh doanh nào trong vòng 01 năm và không thông báo cho cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Trong 06 tháng, tính từ thời điểm hết hạn nộp báo cáo hay khi nhận được văn bản yêu cầu từ cơ quan chức năng mà công ty không tiến hành gửi báo cáo.
• Thu hồi Giấy chứng nhận kinh doanh theo lệnh của tòa án hay các cơ quan có thẩm quyền khác. ( theo Điều 212 Luật Doanh nghiệp 2020)

Theo quy định tại Nghị định số 122/2021/ND-CP, nếu công ty không hoạt động sau khi thành lập cũng có thể bị phạt hành chính. Cụ thể, mức phạt từ 10 – 15 triệu đồng khi không thông báo tạm dừng kinh doanh hoặc đã thông báo nhưng vẫn tiếp tục hoạt động.

6. 2 cách hợp pháp hóa việc thành lập công ty nhưng không hoạt động

Để tránh phát sinh các rắc rối khi thành lập công ty nhưng không kinh doanh, doanh nghiệp có thể chọn các cách giải quyết sau để đảm bảo hợp pháp hóa việc không hoạt động.

Tạm ngừng kinh doanh

Trường hợp doanh nghiệp chỉ có ý định dừng kinh doanh trong thời gian ngắn thì nên làm thủ tục xin tạm ngừng hoạt động trong 01 năm và gửi tới cơ quan thuế cùng cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo này cần tiến hành sớm, chậm nhất là 03 ngày tính đến trước thời điểm tạm ngừng kinh doanh. Khi muốn hoạt động trở lại, doanh nghiệp chỉ cần gửi thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Giải thể doanh nghiệp

Nếu thành lập công ty nhưng không kinh doanh, không thực hiện các nghĩa vụ thuế sẽ khiến doanh nghiệp gặp các rủi ro pháp lý và xử phạt hành chính. Vì vậy, giải pháp tốt nhất là nếu không có nhu cầu kinh doanh tiếp thì doanh nghiệp nên tiến hành thủ tục giải thể theo quy định được ban hành.

Giải thể doanh nghiệp là thủ tục cần làm khi không có ý định kinh doanh

Xem thêm: Hồ sơ – Thủ tục giải thể doanh nghiệp mới nhất 2025

7. Câu hỏi thường gặp ( Q&A)

1. Chưa có hoạt động, công ty có cần nộp hồ sơ Khai thuế GTGT và TNDN không?

2. Chưa kinh doanh có cần kê khai thuế hàng tháng/quý không?

3. Không góp đủ vốn điều lệ đúng hạn thì bị phạt bao nhiêu?

4. Tôi có nên làm thủ tục Tạm ngừng kinh doanh không?

5. Công ty chưa hoạt động có cần thuê kế toán hoặc dịch vụ kế toán không?

Thông tin trên đã phân tích rõ những trường hợp, rủi ro và cách giải quyết khi thành lập công ty nhưng không kinh doanh để đảm bảo tính hợp pháp và tránh các rắc rối phát sinh. Nếu doanh nghiệp của bạn cần hỗ trợ làm thủ tục thông báo tạm ngừng kinh doanh hay tiến hành giải thể doanh nghiệp hãy liên hệ Luật và Kế toán Việt Mỹ Law.

Liên hệ với chúng tôi ngay để được đội ngũ luật sư, chuyên viên tư vấn miễn phí 24/7.

Giải pháp thuế tối ưu, đồng hành cùng bạn

Việt Mỹ Law cung cấp dịch vụ pháp lý, tư vấn luật, thành lập doanh nghiệp, giấy phép kinh doanh và hỗ trợ pháp luật trọn gói. Uy tín – Nhanh chóng – Đúng luật.

HOTLINE: 0965 267 812 (HỖ TRỢ 24/7)